20世纪90年代初,香江怒海,一代枭雄倪永孝(吴镇宇 饰)雄霸黑道,风头无两。以此为契机,青春年少的警校学生陈永仁(余文乐 饰)肩负机密使命潜入黑道,从此开始了他无法回头的黑暗人生。与此同时,精明狡猾的黑道头目韩琛(曾志伟 饰)密令弟子刘建明(陈冠希 饰)考入警校,成为他日后纵横江湖最重要的一枚棋子。转眼十年,风云变幻。韩琛早已成为新千年的黑道霸主。一起毒品交易的攻防战,令他和黄督察(黄秋生 饰)都敏锐地察觉到“内鬼”的存在。 在此之后,刘建明(刘德华 饰)与陈永仁(梁朝伟 饰)展开连番紧张危险的卧底角斗。经历无数腥风血雨,在无间地狱求生、痛苦片刻不停的二人不仅面临最终对决,还将用毕生品味命运所施加的苦果……
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